17 大工20秋《公司金融》辅导资料十七

欧阳老师

公司金融辅导资料十七主    题：第十二章 并购及其财务配合（第1－2节）
学习时间：2021年1月18日－1月24日
内    容：
第十二章 并购及其财务配合（第1－2节）
我们这周主要学习第十二章并购及其财务配合第1－2节的相关内容。这部分主要介绍了并购的类型及并购的效益。希望通过下面的内容能使同学们加深相关知识的理解。
“不忘初心、牢记使命”主题理论学习：
每周文摘：忠诚是共产党人必须具备的优秀品格。“忠诚印寸心，浩然充两间”的坚毅，“砍头不要紧，只要主义真”的无畏，腹中满是草根而宁死不屈的气节，食指钉入竹签而永不叛党的坚贞，无数先烈用鲜血诠释了对党的忠诚。对党忠诚必须是纯粹的、无条件的，是政治标准、更是实践标准，鲜明体现在坚决贯彻党中央决策部署上。
摘选自《在第十九届中央纪律检查委员会第二次全体会议上的讲话》一、学习要求
1. 掌握并购的分类
2. 理解并购的效益二、主要内容
（一）并购的分类
1.什么是并购（重点）
①并购，全称兼并与收购，又称M&A（Merger&Acquisition），是一家企业通过某种或某几种手段取得其他企业的全部或部分产权的投资行为。
取得控股权的企业称为并购企业或控股公司，被控制的企业称为目标公司。
并购是兼并(merge)、合并（consolidation）和收购(acquisition)的统称。
企业并购的意义：发展、扩张与价值创造。
②兼并
狭义：一个企业吸收另一家或多家企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。
广义：是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。
③收购
收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其部分资产实际控制权的行为。2.并购的类型
（1）按并购双方所处业务性质（重点）
①横向并购（水平并购）是指同一行业内产销相同或相似产品、业务的企业之间的并购。横向并购是为扩大规模而进行的并购，是企业并购中的常见方式。
②纵向并购（垂直并购）是生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。
目的：可以达到规模经济，而且可以提高产品质量，实现生产流程的协调，提高市场的控制力，降低交易成本，市场厂商可以绕开市场规则的制约。
③混合并购（多角化并购）是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购，混合并购分为产品扩张型、地域市场扩张型和纯粹混合并购。即处于不同行业的非相关企业之间的并购。
（2）按目标公司的态度
①友好并购（善意并购）是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。
②敌意并购（非善意并购）是指并购公司在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
（3）按照中介的程度不同
①直接并购：由收购方直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定的程序对并购条件进行磋商，达到协议并购的目标。
②间接并购：收购公司一般通过证券市场大量收购目标企业的股票完成，一般来说，这种并购往往是强行收购目标企业股权。还可分为三角并购和反三角并购两种方式。
③三角并购：收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。
收购公司一般是股份有限公司，对子公司的投资是象征性的，资本很小，因此又叫做空壳公司，其设立的目的完全是为了收购公司而非经营。
采取三角并购，可以避免股东表决的繁杂手续，而母公司的董事会则有权决定子公司的并购事宜，简单易行、决策迅速。
④反三角收购：相对比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票。
同时目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。
（4）根据信息披露程度不同
①非公开收购，又称协议收购：是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
②公开收购，又称要约收购：指并购企业向目标企业发出收购要约，并承诺特定条件的企业购并。
（5）按照资金来源不同
①杠杆收购：指利用借贷资金收购目标企业的行为。其特征是购并资金中权益投资比重低于20%，以目标企业资产作为借贷资金抵押，且用并购后目标企业收益来归还负债。
②非杠杆收购：指以自有资金收购目标企业的行为。早期并购风潮中的收购形式多属此类。
（6）按具体内容不同划分
①股权并购：指收购的目标企业股权的行为。12月3日，中航工业西飞公司和香港ATL公司共同投资的香港未来投资有限公司收购奥地利最大的波音飞机配件公司FACC公司91.25%的股权。
②资产收购：指收购目标企业全部或部分资产的行为。如联想收购IBM的PC业务。
（7）按并购支付方式划分
①现金收购：指由收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的收购标的。可分为现金-资产型收购，现金-股票型收购。
②股票收购：收购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。可分为股票-资产型收购、股票互换型并购。
③混合收购（二）并购的效益分析
1.经营协调效应
一个重要前提是产业中的确存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。
经营协同效应还表现在不同企业的优势和劣势之间互补。
例如，A企业市场开发能力和市场网络具有优势，但是研发能力弱；B企业研发能力强，市场网络不足，两者结合，可以实现优势互补。
◆规模经济效益具体表现在两个层次：
（1）生产规模经济
企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而获得稳定的原材料来源渠道，降低生产成本，扩大市场份额。
（2）企业规模经济
通过并购将多个工厂置于同一企业领导之下，可带来一定规模经济，表现为节省管理费用和营销费用、研发费用、扩大企业规模、增强企业抵御风险能力等。
◆资源互补，使公司处于一种有利的竞争地位。2.管理协调效应
如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。3.财务协调效应
（1）财务能力提高
一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，而且还可降低资本成本，并实现资本在并购企业与被并购企业之间有效再配置。
（2）合理避税
税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延到以后各个会计年度进行冲销。高盈利企业在以较低价格并购拥有巨额亏损的企业后，经过一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保留在企业内部。
同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税
（3）预期效应。指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。
（4）资本成本下降。两家公司并购时由于发行证券的成本会产生规模效应，发行量大的债务和权益证券的发行成本都比发行量小的要少，从而降低资本成本。
（5）财务困境成本下降。由于多元化效应，公司在完成并购后其财务困境成本会小于两个单个企业财务困境成本之和。4.实现战略重组，开展多元化经营
当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业。
并购在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。
并购减少了过度竞争，形成了一定的集中度。三、典型例题
【例题1·单选题】深圳康佳集团以“合资控股”的方式并购了牡丹江电视机厂、安徽滁州电视机厂等，这种并购方式属于（    ）。
A．横向并购                        
B．纵向并购
C．混合并购                        
D．向前并购
【答案】A【例题2·单选题】若通过收购股权而使收购方成为被收购方的股东，在这种情况下收购方应（    ）。
A．承担被收购公司的债权            
B．承担被收购公司的债务
C．不承担被收购公司的债权、债务
D．承担被收购公司的债权、债务
【答案】D【例题3·多选题】按并购双方行业的相互关系划分，并购可分为（    ）。
A．吸收并购                           
B．横向并购
C．纵向并购                           
D．混合并购
E．新设并购
【答案】BCD【例题4·判断题】某钢铁公司兼并某电子计算机厂属于混合并购。
【答案】对【例题5·判断题】公司兼并和收购其本质上都是公司产权的有偿转让。
【答案】对

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