国有企业公司治理改革的逻辑:从国家治理到公司治理

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国有企业公司治理改革的逻辑:从国家治理到公司治理*
姜付秀 王 莹

[提 要] 公司治理是国家治理的微观基础和重要组成部分。作为顶层设计的国家治理理念对于微观层面国有企业的公司治理改革具有指导和引领作用。借鉴全面深化改革总目标思想，本文指出现阶段国有企业公司治理改革的目标应为“完善和发展中国特色国有企业公司治理制度，推进国有企业公司治理体系和治理能力现代化。”为了有助于实现这一宏伟目标，本文就中国特色的国有企业公司治理理论进行了一定的构想，进而分析和探讨了国有企业公司治理体系和治理能力现代化的具体体现和实现路径。本文在丰富公司治理理论的同时，对新时代国有企业公司治理改革实践亦具有重要启示意义。

[关键词] 国家治理；国有企业；公司治理；治理体系现代化；治理能力现代化

一、引言
国有企业改革一直是我国经济体制改革的核心环节，在当前全面深化改革事业中更是具有重要地位。改革开放以来，经过四十余年的努力，目前中国国有企业基本完成了公司制改革，(1) 2018年3月5日第十三届全国人民代表大会第一次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中指出“国资国企改革扎实推进，公司制改革基本完成。” 但在作为现代企业制度核心的公司治理方面仍存在诸多问题。比如，借鉴国外经验时未考虑中国情景的特殊性，导致部分制度失效(Chen et al.，2013)；各个公司治理制度之间存在一定的矛盾和冲突(马连福等，2012)；对人才选拔和培养的重视力度不够，导致公司治理能力欠缺(黄速建等，2019)，等等。遗憾的是，学术界的相关研究大都基于西方公司治理框架和分析逻辑(Jiang & Kim,2020)，未能从理论上对上述困境提出有效的解决方案，进而难以对国有企业的公司治理实践提供理论上的指导。同时，自党的十八大以来，在全面深化改革的大背景下，当今的国企改革早已不同于改革开放之初的以放权让利和扩大企业自主权为主题的国有企业改革(戚聿东和张任之，2019)，更不同于始于世纪之交的公司制和股份制改革(李荣融，2008；黄群慧和余菁，2013)，而是在新时代、新形势、新思想下的改革，是一场前所未有的、全面的、深化的改革。因此，在这样的关键时期，国有企业公司治理改革需要探寻新路径和新方向，需要在新思想指导下解决实践上的困境，进而推动全面深化改革进程。

基层实践离不开顶层设计的指导和引领。作为我党执政兴国重要力量的国有企业，其改革实践更是如此。2013年党的十八届三中全会首次提出“国家治理”理念，强调“全面深化改革的总目标是完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化。”(2)《中共十八届三中全会在京举行》，《人民日报》，2013-11-13 第001版。2019年党的十九届四中全会进一步明确了“坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化，是全党的一项重大战略任务。”(3)《中共十九届四中全会在京举行》，《人民日报》，2019-11-01 第001版。作为全面深化改革重要组成部分的国企改革，其在公司治理方向的改革目标应与全面深化改革总目标高度统一，应深入贯彻国家治理现代化这一顶层设计的理念。因此，笔者认为国有企业公司治理改革目标为：完善和发展中国特色国有企业公司治理制度，推进国有企业公司治理体系和治理能力现代化。从国家治理理念出发，探寻国有企业公司治理改革的方向，正是本文所主张的“从国家治理到公司治理”，也正是本文所主张的国有企业公司治理改革的逻辑。

为了实现国有企业公司治理改革的宏伟目标，本文就如何构建中国特色国有企业公司治理理论进行了较为深入的探讨。笔者认为，不同于西方经典的公司治理理论，中国国有企业的代理问题主要分为三种：一是国家大股东与中小股东之间的代理问题；二是国有企业经理人与国家大股东之间的代理问题；三是国有企业经理人与中小股东之间的代理问题。而国有企业的所有者缺位和目标多元化正是以上代理问题的根源。在这样的中国情景下，亟须建立中国特色的国有企业公司治理体系。该治理体系既应体现中国制度背景的特殊性，也应体现公司治理理论的普遍性。股东大会制度、董事会制度、管理层激励制度体现了公司治理制度的普遍性，而强化党组织治理，完善监事会制度，则体现了中国公司治理制度的特殊性。

在对中国特色国有企业公司治理理论进行相应构想的基础上，本文探讨分析了国有企业公司治理体系和治理能力现代化的具体体现和实现路径。本文认为，国有企业公司治理体系的现代化重在“制度”，应体现在治理体系布局的系统化、治理制度结构的科学化以及治理机制运行的有效化三个方面，改革要注重统筹布局和协调推进，优化结构和科学调整，以及落实职权和规范运作。而治理能力现代化核心在“人”，主要体现在治理主体的高素质和专业化、治理行为的积极性和科学化以及治理效果的持久化和高效化三个方面，要通过优化选任机制、创新激励机制和强化问责机制这样的改革路径来实现。

本文的贡献体现在：第一，国有企业既是我国国家治理现代化的参与者，更是实践者和推动者。因此，本文的研究在对国有企业公司治理改革提供新思路的同时，也为国家治理现代化提供了微观视角上的思想贡献。这不仅是对国有企业公司治理改革中国方案的有力探寻，也是对中国道路的绝对坚持。第二，本文就现阶段国有企业公司治理改革展开的构想，对于我国非国有企业的公司治理改革，进而对非国有企业的健康高效发展也具有重要意义。而国有企业、非国有企业公司治理机制的完善，有助于推动我国资本市场乃至整个宏观经济的持续健康发展。第三，中国的也是世界的，本研究在丰富公司治理理论的同时，也将对其他与中国类似国家的公司治理改革具有重要启示意义。

二、 文献综述
中国国有企业改革波澜壮阔。对此，学者们进行了广泛且深入的讨论。其中，针对国有企业公司治理研究的文献主要分为两支：一支是从整体层面探究国有企业公司治理的问题、目标以及改革方向，主要集中在20世纪末到21世纪初；另一支则是从具体制度出发，探索国有企业各类公司治理机制的有效性，这也是现阶段学界关注的主要内容。

1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确了当时国企改革方向是建立现代企业制度。此后，学者们开始通过对西方公司治理研究的学习、探讨和借鉴，尝试对中国国有企业的公司治理问题进行探索(郑红亮和王凤彬，2000)，掀起了国有企业研究热潮。

一是探讨我国国有企业公司治理的问题所在。学者们大多从预算软约束和内部人控制两个角度来进行探究。国有企业由于承担着社会性和政策性负担，其预算软约束问题严重(Lin et al.，1998)。同时，国有企业所有者缺位和剩余控制权与剩余索取权不相匹配问题使得“内部人控制”现象盛行(张维迎，1995)。

二是探讨我国国有企业的目标。对于这一问题，理论界众说纷纭，存在单一经济目标论、双重目标论和分类视角下的目标论三种观点。单一经济目标论认为正是政策性负担才导致了国有企业的预算软约束问题，因此国有企业应该剥离政策性负担，追求单一经济目标(林毅夫和李周，1997；Lin et al.，1998)。双重目标论认为国有企业所需承担的责任体现了国家和人民意志，这是国有企业存在的根本理由，故其必须追求政治和经济双重目标，且为此需要接受双重目标评价(金碚，2001)。而近几年伴随着国有企业分类改革而出现的分类治理目标论则认为，应根据国有企业类型和定位来确定其企业目标。即不同类型的国有企业，其目标和使命各有不同(杨瑞龙，2020)。

三是探讨我国国有企业公司治理改革方向。在20世纪70年代至80年代，国有企业进行了扩大自主权、放权让利、承包制等改革后，学者们认为这些改革举措尽管在解决激励问题上卓有成效，但不能从根本上解决国有企业预算软约束和内部人控制问题(张维迎，1995；林毅夫等，1995)。在这一阶段，学者们主要提出了进行产权制度改革(张维迎，1995)、建立健全公司治理机制(郑红亮，1998)以及发展资本市场等外部治理机制(陈工孟，1997；朱天，1998)等改革方向。

而自21世纪以来，随着现代企业制度建设的逐步完善和深入，大多数国有企业建立起了基本的公司制度(黄群慧和余菁，2013)，学术界对国有企业整体公司治理体系以及公司治理改革方向上的关注明显减少。除了对其混合所有制改革方向上的建议之外(綦好东等，2017)，鲜有针对国有企业公司治理的理论研究。学者们的关注点开始转移到每一项具体的公司治理制度，探讨具体改革的成效、制度的运行逻辑和有效性等问题。其中，对国有企业所有制改革以及国有企业经理人激励制度、党组织治理制度的研究较多，而对国有企业董事会和监事会治理机制的探讨较少，呈现出研究发展不均衡、侧重点不一的现象。

具体而言，首先针对国有企业民营化改革，学者们对其效果和方式进行了深入探讨(白重恩等，2006；胡一帆等，2006；杨记军等，2010)。其次，对于如今正处于加速和深化阶段的混合所有制改革，学者们对其改革的目的、现状、阻力和模式等进行了相应分析(余菁，2014；郝云宏和汪茜，2015；沈昊和杨梅英，2019)。再次，基于国有企业管理层的特殊性，学术界对其激励、监督和评价机制也十分关注。学者们对国有企业经理人的货币薪酬(Ke et al.，2012)、股票期权(何德旭，2000；Chen et al.，2013)、在职消费(王曾等，2014)等经济激励以及政治晋升(Cao et al.，2019)等政治激励展开了深入研究。同时，学者们还考察了国有企业经理层监督和评价机制的公正性和客观性(Du et al.，2012；Du et al.，2018)。最后，随着新时期国有企业党的建设逐步加强和深化，党组织治理成为国有企业公司治理最鲜明的特色之一，学者们对其公司治理制度有效性也进行了相应实证研究(马连福等，2012)。

但是，同样作为国有企业公司治理机制的董事会和监事会制度却未受到学者们同等程度的重视。关于董事会制度，现有文献的做法通常是将国有企业和非国有企业放在一起研究，将产权性质作为一个虚拟变量进行控制或讨论，而单独研究国有企业董事会的文献较少。仅有的几篇只是基于特定制度背景探讨了国有企业董事会的治理效应或部分问题所在(曲亮等，2016；李文贵等，2017)，未对该制度进行理论上的系统讨论。类似地，现有对监事会制度进行探讨的文献也是将国有企业和非国有企业作为一类研究对象，来检验监事会治理(袁萍等，2006；王兵等，2018)以及独立监事治理(王世权和宋海英，2011)的有效性。

综合以上文献不难看出，尽管自改革开放以来学者们对国有企业公司治理相关问题进行了一定的研究，然而在该研究领域仍存在以下不足，使得现有研究难以对复杂的国有企业公司治理实践进行有效的分析和指导。一是在研究视角上，缺乏兼具系统性、全面性和时代性的理论研究。国有企业作为我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量，当前正处于全面深化改革关键时期。从更高视角出发，为国有企业公司治理问题搭建更系统的框架、进行更全面的分析是十分必要的。二是在研究内容上，缺乏对各类公司治理机制之间的互动性研究。国有企业的公司治理体系是一个系统，这就意味着既要对这个系统有整体的认识，也要对系统内部各个要素的关联性、层次性、动态性和协调性有清晰的把握。三是在研究思路上，缺乏既与我国中央政策方针相统一，同时又与公司治理理论相自洽的研究。国有企业各项公司治理制度并未得到同等重视和关注的原因之一正在于现有理论未将这些公司治理制度纳入一个中国特色的公司治理框架中，仅仅是随着某一制度改革的出现而对其展开研究。而学术研究不只是检验制度改革的效果，也应该为未来改革方向提出科学可靠的建议。因此，这就要求学者们结合我国大政方针，在现有公司治理理论的基础上探讨中国国有企业公司治理的具体内容。

本文所提出的从国家治理到公司治理的逻辑，以顶层设计为切入点，以实践现状为立足点，以中国特色国有企业公司治理改革为落脚点，从研究视角、研究内容和研究思路三个方面弥补了文献上的不足，旨在为现阶段的国有企业公司治理改革提供思路和方向上的指引。

三、从国家治理到公司治理的逻辑
2013年党的十八届三中全会首次提出“国家治理”理念，并明确了全面深化改革的总目标是完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化。这对我国社会主义现代化事业具有十分重要的理论意义和现实意义。本部分将在深刻理解“国家治理”中国含义的基础上，探究国家治理这一顶层设计的核心思想为何能、如何能贯彻到具体的国有企业公司治理改革中去。

(一)国家治理的中国含义
中国语境下的“国家治理”理念，不同于西方资本主义社会，具有其独特的历史背景、坚固的现实依据和完备的科学内涵。它基于现实，承载现实，又指导着现实，是具有中国特色的理念，是保证党和国家长治久安和社会主义发展的思想基石(冯俊，2019)。

首先，国家治理理念有着独特的历史背景，是中国共产党人对中国特色社会主义道路的重要探索成果。纵览历史长河，中国共产党执政理念的发展可分为以下三个阶段(许耀桐，2014)。自1949年新中国成立至1978年改革开放之前，属于“国家统治”阶段。在该阶段，中国共产党实现了从新民主主义到社会主义的转变，正式开启了对社会主义道路的探索，通过三大改造初步建立了社会主义基本制度。然而，之后全党的工作开始以阶级斗争为纲，强调无产阶级专政，这一定程度上是国家统治思想的体现。直到1978年中共十一届三中全会决定将全党的工作重心转移到社会主义现代化建设上来，中国走上了“国家管理”的道路。在之后的三十余年，国家领导人多次强调“管理”在社会、经济及文化发展中的作用，运用计划、协调、控制、指导等多种管理方法推动社会进步、经济发展和文化繁荣，积累了丰富的执政经验(田训龙，2016)。而2013年党的十八届三中全会首次提出“国家治理”理念，标志着党的治国理政思想步入了“国家治理”的新阶段。不同于国家统治和国家管理，国家治理理念强调多方面协同治理和科学治理，旨在实现国家治理体系和治理能力的现代化。在过去7年多的时间里，党的多次重要会议围绕国家治理理念的若干重大问题作出决定，对国家治理体系和治理能力的建设作出重大战略部署和安排，致力推动改革全面深化。由此可见，我国的国家治理理念形成有着独特的历史背景，从国家统治到国家管理再到国家治理。这体现了中国共产党治国方略思想理念的不断深化和发展。

其次，国家治理理念有着无比坚实的现实依据。这是现阶段深化改革的必然要求，也是发挥中国特色社会主义优势的必由之路。一方面，当今世界格局和全球形势趋向复杂化和多变化，现阶段国内的改革也处于攻坚克难的深水期。旨在推进国家治理体系和治理能力现代化的国家治理理念，正是基于上述现实得出的思考，为增强我国综合实力和全球竞争力、突破改革瓶颈提供了最为坚固的顶层设计。另一方面，中华文明历史悠久，中国文化博大精深，中国共产党的探索成果辉煌卓著，而依托于此的中国特色社会主义制度，无疑具有极强的优越性。国家治理这一政治思想的提出，使得有关国家治理的所有工作都依照中国特色社会主义制度展开，可见现代化的国家治理体系和治理能力就是中国特色社会主义优势得以充分发挥和展现的载体(陈锡喜，2019)。

最后，国家治理理念有着丰富而深刻的科学内涵，强调情境性与时代性、整体性与全面性、系统性与协调性。

其一，国家治理强调情境性、时代性。正如习近平总书记于2014年2月17日在省部级主要领导干部学习贯彻十八届三中全会精神全面深化改革专题研讨班开班式上所说：“一个国家选择什么样的治理体系，是由这个国家的历史传承、文化传统、经济社会发展水平决定的，是由这个国家的人民决定的。我国今天的国家治理体系，是在我国历史传承、文化传统、经济社会发展的基础上长期发展、渐进改进、内生性演化的结果。我国国家治理体系需要改进和完善，但怎么改、怎么完善，我们要有主张、有定力。”(4)《完善和发展中国特色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化》，《人民日报》， 2014-02-18 第001版。这种主张和定力来自对中国具体国情的考察，来自中国特色社会主义的探索和实践，绝非盲目引进他国理论，亦非跟风学习他国实践。国家治理的情境性和时代性意味着要把马克思主义基本原理与中国具体实际相结合，使国家治理具有中国特色、民族特性和时代特征，只有这样才能适应中国基本国情，有效解决中国问题，促进中国发展。

其二，国家治理强调整体性、全面性。党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》指出，要坚持和完善党的领导和经济、政治、文化、社会、生态文明、军事、外事等13个方面的制度，要推进全面深化改革。(5)《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，《人民日报》，2019-11-06 第001版。可以看出，国家治理不是零敲碎打式的碎片化修补，更不是浅尝辄止式的应急式处理，而是全方位、多领域、深层次的整体治理。十八大以来我们党领导人民统筹推进的“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局都是国家治理整体性和全面性的体现。

其三，国家治理强调系统性、协调性。党的十八大以来，习近平总书记注重用系统思维方法来推进国家治理体系的改革(陶文昭，2015)。正如其在2013年9月17日召开的党外人士座谈会上指出：要“把握好全面深化改革的重大关系，使各项改革举措在政策取向上相互配合、在实施过程中相互促进、在实际成效上相得益彰。”(6)《中共中央召开党外人士座谈会》，《人民日报》 ，2013-11-14 第001版。同时，党的十九届五中全会也强调：要将“坚持系统观念”作为“十四五”时期经济社会发展必须遵循的原则之一。(7)《坚持系统观念，握牢发展主动权》，《人民日报》， 2020-12-28 第005版。实际上，国家治理思想的系统性和协调性以治理主体的多元化为基础，一方面要求治理主体、治理制度之间要讲究平衡性、稳定性和协同性；另一方面也意味着多项制度组成的治理体系与对应的治理能力之间是相辅相成的关系，要求这两者相互促进、共同发展和协同完善。

由此可见，中国的国家治理理念是几十年来无数共产党人筚路蓝缕探索出的伟大理论成果，是适应我国现阶段基本国情的关键顶层设计，是引领我国全面深化改革的最高指导思想。

(二)从国家治理到公司治理
从具有如此战略高度、重大理论意义和实践价值的国家治理理念出发，探寻国有企业公司治理改革的方向，正是本文所主张的“从国家治理到公司治理”的逻辑。本文认为，无论是从理论依据、现实需求还是历史经验来看，这一主张都具备合理性、重要性和必要性。

首先，“从国家治理到公司治理”是有充分理论依据的。从系统论角度来看，国家治理这一系统包括了经济治理、政治治理、文化治理、社会治理等多个分系统，经济治理分系统中包括了市场治理和企业治理，而企业治理中又包括了国有企业公司治理。遵循系统论中局部服从全局的原理(钱学森等，1978)，国有企业公司治理这一局部理应遵循国家治理这一全局的思想理念。同时，从唯物辩证法角度来看，国家治理这一顶层设计属于矛盾的普遍性，而国有企业公司治理属于矛盾的特殊性(张述存，2019)。矛盾的普遍性和特殊性的辩证关系原理要求我们要在矛盾普遍性原理的指导下，去具体分析矛盾的特殊性，从而找出解决矛盾的具体方法(陆寓丰和尚庆飞，2016)。即从国家治理的角度出发去具体分析国有企业公司治理这一问题。

其次，国有企业的国有属性反映了其对“从国家治理到公司治理”强烈的现实需求。一方面，国有企业的国有属性意味着其肩负着重要的国家使命，来自国家层面上的顶层设计指导，对其使命的顺利完成意义重大。正如习近平总书记在2016年10月10日到11日举行的全国国有企业党的建设工作会议上所强调的，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。(8)《坚持党对国有企业的领导不动摇 开创国有企业党的建设新局面》，《人民日报》， 2016-10-12 第001版。因此，只有深刻领会国家治理这一顶层设计的实质、贯彻落实国家治理的精神，国有企业才能够不负国家使命、发挥战略作用。另一方面，国有属性意味着国有企业是社会主义制度的产物。而国家治理现代化的顶层设计能够确保国家始终沿着社会主义方向前进，从该角度探索国企改革的逻辑，有助于更好地发挥中国特色社会主义的显著优势。党的十九届四中全会会议公报强调，坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展是我国国家制度和国家治理体系的显著优势之一。(9)《中共十九届四中全会在京举行》，《人民日报》，2019-11-01 第001版。国有企业作为公有制经济的重要组成部分，其改革只有深入贯彻国家治理现代化精神，才能充分发挥社会主义制度优越性。

最后，改革开放以来的实践探索为“从国家治理到公司治理”积累了宝贵的历史经验。纵观改革开放以来中国共产党历次全国代表大会和历届党的中央全会，都能够看出顶层设计对国企改革的重要指引作用。比如，1978年党的十一届三中全会要求将全党的工作重心转移到经济建设上来；(10)《党的十一届三中全会 划时代会议开启历史新时期》，《人民日报》，2021-03-01 第002版。 1984年党的十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》强调增强企业活力是中心环节(11)《在社会主义条件下发展市场经济》，《光明日报》，2008-06-10 第010版。，要扩大企业自主权。这一阶段的国有企业改革正是遵循着上述的顶层设计，大力推动着以增强国有企业活力、改善国有企业激励问题为中心的改革，推出放权让利等一系列举措。随后的顶层设计进行了战略上和方向上的调整，国有企业改革也随之进行调整。1993年党的十四届三中全会通过的《社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出要建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；(12)中华人民共和国国务院公报， 1993。1997年党的十五大提出要“抓大放小”；(13)《高举邓小平理论伟大旗帜,把建设有中国特色社会主义事业全面推向二十一世纪》，《求是》 ，1997年第18期。2002年党的十六大强调要发展“混合所有制经济”。(14)《全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面(一)》，《人民日报》， 2002-11-18。这一阶段的国企改革确实将重点转移到了现代企业制度的建立以及股份制改革上，并取得了较好的成效。

基于以上三点，笔者认为，对国有企业来说，把顶层设计的理念运用到微观基层实践中是可行的，更是必要的。因此，现阶段国有企业公司治理改革应该深入贯彻国家治理现代化这一顶层设计的思想理念，其改革目标应该与全面深化改革总目标高度统一。

(三)国有企业公司治理改革
根据上述分析，结合党的十八届三中全会提出的全面深化改革总目标，笔者认为国有企业公司治理改革目标应为：完善和发展中国特色国有企业公司治理制度，推进国有企业公司治理体系和治理能力现代化。为了实现国有企业公司治理改革的这一宏伟目标，本文试图构建中国特色国有企业公司治理理论，并对如何推进国有企业公司治理体系和治理能力现代化作出初步构想。

1.国企公司治理改革需要构建中国特色国有企业公司治理理论。正如国家治理理念强调情境性和时代性，中国国有企业的公司治理也应立足中国国有企业具体实践，如何改革、发展和完善，要有自己的主张和定力。这包括以下两方面的含义。首先，这一主张和定力意味着国有企业公司治理必须具有中国特色。习近平总书记强调，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。(15)《坚持党对国有企业的领导不动摇 开创国有企业党的建设新局面》，《人民日报》， 2016-10-12 第001版。发布于2015年的《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》也指出坚持党对国有企业的领导，是深化国有企业改革必须坚守的政治方向。(16)《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，国务院公报 2015年第27号http://www.gov.cn/gongbao/content/2015/content_2937313.htm。可见，坚持党的领导是国有企业公司治理最鲜明的中国特色。同时，中国特色国有企业公司治理制度还体现在监事会的监督机制上。不同于非国有企业，国有企业的董事会成员并非实际意义上的股东代表，掌握了公司资源支配权的董事会行为可能会违背国家大股东的意志。因此，董事会的权力需要制衡，行为需要监督。尽管德国也有所谓的监事会，实际上，德国的监事会履行的是董事会职责，而董事会(即管理委员会)履行的是高管团队的职责，二者之间是垂直关系，即监事会是在董事会之上的。我国国有企业监事会的存在价值是大股东的国有属性所决定的，董事会和监事会之间是水平关系。实际上，党委会领导、监事会监督的中国特色国有企业公司治理制度是由国有企业大股东属性的特殊性以及代理冲突的复杂性决定的。

其次，这一主张和定力意味着国有企业公司治理并不排斥任何有利于自身发展进步的他国公司治理理论和经验，只是坚持从自身实际出发。习近平总书记在十九届四中全会上讲到：“我们从来不排斥任何有利于中国发展进步的他国国家治理经验，而是坚持以我为主、为我所用，去其糟粕、取其精华。”(17)《坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化》，《求是》，2020年第1期。因此，我们有充分理由结合中国特定制度背景，借鉴现有西方公司治理理论框架，构建以党的领导为核心的中国特色国有企业公司治理理论。

2.国有企业公司治理改革要致力于实现公司治理体系和治理能力现代化。正如国家治理理念强调系统性和协调性，国有企业公司治理也应考虑其涵盖内容之间可能存在的矛盾、冲突以及匹配度等问题。国有企业公司治理体系复杂、治理主体繁多，使得各制度之间不可避免地会出现矛盾。通过分析这些潜在矛盾背后的原因，以全局观、整体观、系统观的视角重新审视这些制度体系，探寻实现制度体系改革的结构性、协调性和制衡性的方法，能够最终实现国有企业公司治理体系现代化。

同时，正如国家治理理念强调整体性和全面性，国有企业公司治理也应涉及各项制度和各类能力的方方面面。国有企业公司治理改革应大力推进公司治理体系和治理能力现代化。治理体系现代化指的是使党领导下的处理与公司治理相关事务的系列制度体系日趋系统完备、不断科学规范、愈加运行有效的过程；治理能力现代化指的是使这些运用制度处理与公司治理相关事务的能力逐渐强化的过程。公司治理体系和治理能力是一个公司制度体系和制度执行能力的集中体现。作为治理体系核心内容的制度，能起到根本性、全局性、长远性的作用，但如果没有良好的治理能力，再好的制度体系也难以发挥作用。因此，对治理体系和治理能力现代化展开构想，探讨其具体体现与实现路径所在，有助于实现国有企业公司治理改革目标。

四、中国特色国有企业公司治理理论构建
“理论创新对实践创新具有重大先导作用，全面深化改革必须以理论创新为先导”，习近平总书记在党的十八届三中全会系列重要讲话中如此强调。(18)《关于〈中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定〉的说明》，《人民日报》，2013-11-16 第001版。想要做好实践上的改革，必须先从理论上找到指引和支撑。因此，国有企业公司治理理论构建是非常重要的。同时，由于现有公司治理理论是基于西方私有产权、分散的股权结构、良好的投资者保护等背景下逐步发展起来的，所强调的公司治理机制也主要是缓解西方国家公司中普遍存在的经理人代理问题。而我国国有企业公司治理问题表现出与西方私有公司所不同的特征，这就使得现有西方公司治理理论对中国国有企业公司治理问题的解释力度不够，对国有企业公司治理改革实践的指导作用也大打折扣。可见，结合中国制度背景，构建中国特色国有企业公司治理理论是非常必要的。

公司治理机制的建立与完善是为了缓解委托人和代理人之间的代理问题。众所周知，中国企业的代理问题不同于有着发达资本市场的西方国家，同时，国有企业的代理问题又有其特殊性、复杂性。只有全面且深入地了解中国国有企业的代理问题，才能探索出科学合理的中国国有企业公司治理体系。据此，笔者首先结合中国的制度背景和实际，深入考察国有企业所存在的代理问题类型、具体表现及问题根源，在此基础上，探究中国特色国有企业公司治理体系构成，以期为中国特色国有企业公司治理改革实践提供有效指引。

(一)国有企业公司治理问题的类型
中国国有企业的代理问题与西方公司治理中所强调的代理问题并不相同，有其制度背景的特殊性。笔者将通过理清国有企业代理问题所涉及的各个利益主体，来对国有企业代理问题进行分类。

国有企业天然具有多重目标属性。作为一个法人经营主体，国有企业追求经济利益、实现资产保值增值，这是最基本的经济目标。作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，国有企业肩负党的政治建设这一政治目标。作为国民经济稳定器，国有企业需要追求增加社会就业、保障改善民生、助力脱贫攻坚等社会目标。在国有企业建立之初，国有企业均为国有独资企业。经过几十年来的不断深化改革，国有企业建立了现代企业制度，实现了部分民营化。这意味着除了国家大股东之外，民营的中小股东也成为国企广大股东的一部分。尽管国有企业属于全民所有，但天然的所有者缺位使得国家大股东无法像家族那样有效实现对国有企业的监督。2003年3月16日，国有资产监督管理委员会(国资委)正式成立，由其代表国家大股东的利益，对国有企业进行监督。因此，国有企业存在以下四种可能的代理冲突(Jiang & Kim，2020)：一是国家大股东与中小股东之间的冲突；二是国有企业经理人与国家大股东之间的冲突；三是国有企业经理人与中小股东之间的冲突；四是国资委与国家大股东之间的冲突。第四类代理冲突本质上并不属于公司治理的范畴，因此本文对此不做讨论。需要说明的是，与非国有企业不同，由于国有企业的所有者缺位，其董事长掌握着公司的资源支配权，因此国有企业经理人更多指的是国有企业的董事长(Jiang & Kim，2020)。

(二)国有企业公司治理问题的表现
上述所讨论到的三种代理冲突问题，即国有企业公司治理问题具体表现为如下方面。

1.国家大股东与中小股东的利益冲突表现。国家大股东考虑社会和政治效益，而中小股东单纯追求企业价值最大化，以实现自身财富最大化。当国有企业承担了大量政治、社会等非经济目标导致企业业绩下降时，国家大股东追求的社会和政治效益得到提升，而中小股东的经济利益却受到损害。

冗员问题就是这一类公司治理问题的重要表现。众所周知，我国是一个人口大国，严峻的就业问题对社会稳定构成直接威胁。作为社会稳定器的国有企业，理所当然地成为了解决就业问题的“主力军”，承担着大量冗员负担(林毅夫等，2004)。已有研究表明，冗员会损害企业竞争力(刘元春，2001)，加大自由现金流约束，弱化高管薪酬敏感性，从而降低企业绩效(张敏等，2013)。需要注意的是，随着改革的深化，国有企业现代企业制度逐步建立，而且国有企业分类改革，已经剥离了大部分不必要的政策性负担。与此同时，尽管政策性负担的存在会使国有企业失去部分经济利益，但显而易见的事实是，国有企业也在诸多方面得到了来自政府的支持，譬如财政补贴、信贷优惠等。至于国家大股东因为政策性负担而给中小股东带来的损失多，还是国有企业获得的政府支持更多，实际上是一笔很难算清的账。因此，此类冲突并没有国有企业经理人与国家大股东、国有企业经理人与中小股东间的冲突严重(Jiang & Kim，2020)。

2.国有企业经理人与国家大股东的利益冲突表现。国有企业在20世纪80年代至90年代进行的放权让利式改革，在增强企业活力的同时，也使得国有企业经理人的权力逐渐加强。加之国有企业天然存在所有者缺位的问题，让经理人有了足够的动机和充分的能力进行机会主义行为(权小锋等，2010)。

这一类公司治理问题可以归纳为国企经理人的腐败问题，主要表现在以下几个方面。一是过高的在职消费。由于我国薪酬制度尚不健全，合理的在职消费被认为是对国有企业经理人的一种隐形激励。但尚不完善的监管制度对管理者的在职消费行为难以形成有效约束，使得国企管理者在职消费水平往往远超合理范围。在职消费指国企经理人凭借其职位所获得的免费消费或津贴，比如豪华办公室、私人用车、公款吃喝和高价娱乐等。这无疑是对国有资本的侵占，侵害了国家大股东的利益。中共中央“八项规定”(2012年12月4日)之后，国有企业在职消费得到了很大程度的遏制。二是低价出售国有资产。这一现象在国有企业改制时期尤为严重(Fisman & Wang，2015)。在国有产权转让以及其他国有资产处置过程中，国有企业存在着暗箱操作、变相侵吞国有资产现象，造成了国有资产大量流失。其中许多以管理层收购方式进行利益输送的腐败行为，更是严重侵害了国家大股东的利益。即国有企业管理层通过关联交易、操纵项目投资、粉饰财务报表等灰色途径制造企业绩效恶化假象，以便于管理层后期低价收购(汪伟等，2006)。

3.国有企业经理人与中小股东的利益冲突表现。由于国有企业经理人特殊的任免和激励制度，国有企业经理人出于政治生涯考虑而迎合国家大股东的利益诉求，但损害了中小股东的利益。

这种利益冲突主要表现在过度投资、过多交税等方面。首先，在过度投资方面，国有企业经理人兼具进行过度投资的动机和能力。不同于一般意义上经理人出于构建商业帝国的动机，国有企业经理人是出于满足国家大股东所要求的如促进经济增长等社会目标这一动机，而进行过度投资的。同时，由于存在预算软约束，融资限制相对较少，国有企业经理人也有能力进行过度投资。尽管过度投资一定程度上符合国家大股东的利益诉求，但这种非效率投资损害了企业经济效益，进而损害了中小股东利益(Deng et al.，2015)。其次，尽管纳税会减少企业利润，从而有损股东利益，但对于作为大股东的国家而言却是一种隐性的股利。因此，国有企业经理人为了迎合国家大股东的偏好，会多向政府纳税，以谋取自身政治晋升(Bradshaw et al.，2019)，而这种行为却损害了中小股东的利益。

通过以上分析可以看出，在国有企业中最严重的还是经理人的代理问题。因此，如何监督和激励经理人是国有企业公司治理需要重点关注的问题。

(三)国有企业公司治理问题的根源
探究国有企业公司治理问题的根源，就是要结合中国的制度背景，理清产生以上几种代理问题背后的原因，即所涉及的多方主体各自的利益诉求不统一的原因。笔者认为，所有者缺位和国有企业目标多元化是国有企业代理问题的根源。

1.所有者缺位。国有企业属全民所有，由国家代表全体人民行使国有资产产权。而国家和全体人民是一个相对抽象的概念，是法律上的企业资产所有者，没有动力也没有能力去监督和约束代理人(张维迎，1995)。这就是“所有者缺位”。其意味着对企业经理人监督的缺位，导致国有企业经理人有动机也有能力进行机会主义行为。尽管自2003年起由国资委代为监管国有企业，但监管机制尚不完善，且这种多重委托代理关系也使得其对国有企业经理人的监管难上加难。这是导致国有企业经理人与国家大股东之间代理问题的根源之一。

2.国有企业目标多元化。国有企业既追求政治、社会、文化和收入分配等非经济目标，如稳定就业、保障公共产品与服务供给、促进区域协调发展等，又追求营利这一经济目标。首先，多个目标间存在的矛盾与冲突会引起国家大股东与中小股东之间利益冲突问题；其次，营利性目标与非营利性目标共存使得人们难以综合评价国有企业经理人的努力程度和产出效果，提高了国有企业所有者与经理人之间的信息不对称程度，使得国有企业经理人有能力通过隐藏信息或行动来谋取个人私利，导致国有企业经理人与国家大股东之间的代理问题；最后，政治目标的存在使得国有企业经理人具有“经济人”和“政治人”的双重身份，使得其为了政治晋升去满足国家大股东的利益诉求，可能会损害中小股东利益，即导致了国有企业经理人与中小股东之间的代理问题。

(四)国有企业公司治理体系构成
从以上对国有企业代理问题的类型、具体表现和根源的论述中能够看出，我国国有企业公司治理既有中国制度背景的特殊性，也有西方经典代理问题的普遍性。这意味着我们需要在西方经典治理体系的基础上，结合中国实际，来探究国有企业公司治理体系的构成。众所周知，股东大会制度、董事会制度、管理层激励制度，是西方现代公司治理理论中公司治理体系的经典构成。鉴于国有企业公司治理问题的普遍性，以上治理机制也应该纳入我国国有企业公司治理的体系中来。同时，考虑到国有企业公司治理问题的特殊性，以及国有企业大股东的国有属性，本文认为还应该强化党组织治理，完善监事会制度。因此，笔者认为中国特色国有企业公司治理体系的组成部分应包括：党委会、股东大会、董事会、监事会和管理层激励制度等，谓之“以党的领导为核心的中国特色国有企业公司治理体系”。鉴于股东大会、董事会和管理层激励制度具有一般公司治理的普遍性特征，下面仅就体系中具有特殊性的党委会制度和监事会制度加以说明。

1．党委会是国有企业公司治理之中国特色最突出的体现，其纳入治理体系具备法理基础、实践基础和政治基础。第一，我国相关的法律制度已经明确了党委会在公司治理中的法定地位(陈仕华和卢昌崇，2014)。《中国共产党章程》第五章的第三十三条规定，“国有企业党委(党组)发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”(19)《中国共产党章程》 第五章第三十三条http://www.12371.cn/special/zggcdzc/zggcdzcqw/#diwuzhang。这一规定使国有企业党组织参与公司治理具备了主体资格(马连福等，2012)，也为新时代国有企业党委(党组)确立领导地位、发挥领导作用指明了方向。同时，我国《公司法》在第一章总则的第十九条中规定，“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。”此外，相关规章制度也对党组织参与公司治理的形式和规范作出了具体要求，包括“讨论前置”的决策体制、“双向进入、交叉任职”的领导体制以及“党管干部”原则等。

第二，中国共产党对“国有企业如何坚持党的领导”这一重要命题有着丰富的历史实践经验。不论是早在井冈山时期在公营企业中建立的“三人团”制度，还是新中国成立之后在国有企业中建立的“党委领导下的厂长负责制”，抑或是改革开放以来的“党委领导下的厂长(经理)负责制”，都是中国共产党宝贵的经验探索。

第三，党委会参与国有企业公司治理也具有坚实的政治基础。党的十八大以来，习近平总书记在全面总结我们党领导国有企业80多年实践探索、积极借鉴发达国家公司治理的有益经验基础上，创造性地提出“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之”的论断。同时，习近平总书记还指出，坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。坚持党对国有企业的领导不动摇，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用。(20)《坚持党对国有企业的领导不动摇 开创国有企业党的建设新局面》，《人民日报》， 2016-10-12 第001版。此外，于2021年3月12日十三届全国人大四次会议表决通过的“十四五”规划也明确指出，要“坚持党对国有企业的全面领导，促进加强党的领导和完善公司治理相统一”。(21)《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》，《人民日报》，2021-03-13 第001版。习总书记系列重要讲话和“十四五”规划的要求都充分彰显出国有企业中党的领导的重要性和必要性，为党委会成为国有企业公司治理体系的组成部分打下了坚实的政治基础。

由此可见，党委会应该参与国有企业公司治理，并起领导作用。一方面，党委会对国有企业发展方向和战略大局的把握，有助于实现政治、社会、经济多重目标之间的平衡；另一方面，党委会确保国有企业各项重要决策的落实，有助于缓解国有企业所有者缺位的根源性问题。

2.监事会是国有企业公司治理中应该重点加强和完善的制度。与私有企业不同，国有企业董事是国家股东的代理人，其对经理人监督动机较弱，从而导致严重的内部人控制现象(Jiang & Kim，2020)。因此，国有企业更需要通过监事会这一专门的监督机构，来对董事会、对经理人进行约束和监督，尤其是需要加强对代理国家股权行使股东权利的董事会的监督。不同于非国有企业的董事会(其代表了股东意志)，国有企业的董事会尽管也是由股东派出，但国家大股东派出的董事也是代理人，为了自己的私利既可能损害国家大股东的利益，也可能损害中小股东的利益。实际上，国有企业的董事长更类似于英美等西方国家的CEO(Jiang & Kim，2020)。因此，国有企业的董事会是需要监督和制衡的。只有完善国有企业监事会制度，让其有效发挥监督作用，才有可能缓解国有企业所有者缺位这一根源性问题。从国有企业的公司治理实践看，现实中监事会监督作用并没有很好地发挥，这成为国有企业公司治理中较弱的一个环节，是亟须改进的一个部分。

五、公司治理体系现代化的体现和实现路径
结合国有企业公司治理改革的目标，以及上述关于中国特色国有企业公司治理理论构想，笔者就如何有效推进公司治理体系和治理能力现代化，以有效解决国有企业公司治理问题，进行了分析和探讨。本部分将主要讨论公司治理体系现代化的具体体现和实现路径，而在下一部分笔者将讨论公司治理能力现代化的具体体现和实现路径。

(一)公司治理体系现代化的具体体现
国有企业公司治理体系包括党委会、股东大会、董事会、监事会和管理层激励制度。那么，公司治理体系现代化的具体体现究竟是怎样呢？笔者认为，党的十九届四中全会会议公报所提出的“突出坚持和完善支撑中国特色社会主义制度的根本制度、基本制度、重要制度，着力固根基、扬优势、补短板、强弱项，构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系”(22)《中共十九届四中全会在京举行》，《人民日报》，2019-11-01 第001版。这一要求，为国有企业公司治理体系现代化提供了指导和参考。据此，本文认为国有企业公司治理体系现代化应该朝着系统完备、科学规范、运行有效这一方向努力。即国有企业公司治理体系现代化就体现在体系布局的系统化、制度结构的科学化、机制运行的有效化三个方面。

1.体系布局的系统化强调各制度之间的结构性、协调性和制衡性。体系布局的完备科学是治理体系现代化最基础的框架。只有将国有企业公司治理体系系统完备地制定好之后，再往上添枝加叶，才能保证方向正确，路径合理。习近平总书记在2016年10月10日至11日的全国国有企业党的建设工作会议上指出，要“形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制”。(23)《坚持党对国有企业的领导不动摇 开创国有企业党的建设新局面》，《人民日报》， 2016-10-12 第001版。笔者认为，这一指示明确了公司治理体系的布局系统化应包括结构性、协调性、制衡性这三方面的内容。

第一，“各司其职，各负其责”体现了治理体系的结构性特征。系统论认为，结构决定功能。公司治理体系中党委会、股东大会、董事会、监事会、经理激励等各个制度的职能不同，且处于不同层级。只有明确了公司治理体系的结构，明确各个制度所处的层级，才能明确各自的职能，从而在整体上把握各项制度改革的方向。

第二，“协调运转”体现了治理体系的协调性特征。这一特征强调各项职能间的相互配合。一方面，我国国有企业公司治理体系具有多治理主体的特点，各项制度之间难免会存在职能重合或冲突的可能。对各项职能进行协调，使其相互配合，既能有效避免任务重复的低效行为，也能提高各项职能的执行质量和效果。比如，董事会中的独立董事与监事会都属于公司内部的监督机制，其职能可能有重合之处，可能出现职能交叉、重复决策、多余审批等问题，从而导致国有企业决策效率降低(王欣新，2012)。如何处理这样的重叠关系，就是协调性需要关注的问题。另一方面，国有企业的党组织治理嵌入各类治理制度中，强调党组织治理与其他制度治理的协调关系，能够在有效保障党的核心地位的同时，充分发挥经济制度的效能。例如，当董事会的决策被前置于党委会后，董事会成员的履职动机可能会有所下降，可能会在一定程度上影响到董事会成员的工作积极性。这一可能存在的问题也从侧面体现了考虑协调性的必要性。

第三，“有效制衡”体现了治理体系的制衡性特征。它强调各项权力间的相互制约，有利于缓解围绕国有企业经理人而产生的代理问题。现阶段国有企业所推行的“双向进入”和“交叉入职”领导体系，在加强了党的核心地位的同时，也将权力集中到了某一个人或某一机构内部，一定程度上使得国有企业经理人更有动机和能力进行机会主义行为。党委成员参与董事会、经理层治理之后，一方面使成为参与者的党委会不便于监督董事会和经理层，另一方面加大了监事会与董事会、经理层之间的地位差距，使监事会的权威性进一步下降，无法起到监督作用。而改革的制衡性就是通过机制设计，使得各项权力之间进行相互制衡和约束，从而有效抑制住上述潜在问题的显性化。当然，与此同时也应该避免过度制衡而影响效率的情况。

2.制度结构的科学化要求每一个具体制度内部的结构要做到科学合理。董事会制度和监事会制度尤其如此。就董事会制度而言，合理的董事会人员结构有利于其代表股东利益，从而缓解国家大股东与中小股东之间的代理问题。众所周知，董事会受国有企业股东委托，对企业重大战略进行决策并对经理层进行监督。但国有企业存在所有者缺位问题，如何能保证受到委托的董事会充分代表国家意志(在国有独资公司中)或充分代表股东的利益(在国有控股公司中)，而不进行机会主义行为，是十分重要的。我国《公司法》仅对上市公司的独立董事作出了强制设立要求，并未对非上市公司做出规定。而现实中上市公司的独立董事比例也仅仅是达到了证监会规定的门槛值而已，并非真正从企业自身利益出发去选择合理科学的独立董事比例。就监事会制度而言，目前在实践中，其独立性和权威性均较弱。这样不科学的结构使得监事会的监督难以做到公正客观和有力有效，不利于缓解国有企业经理人与国家大股东、与中小股东之间的冲突。首先，在独立性方面，《公司法》规定监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。而监事的薪酬以及监事会的有关开支均由公司承担。这就意味着对公司的开支有着决定权的董事会在某种程度上与监事会存在利益牵连。由于这层利益关系，监事不得不听从董事长或董事会的安排。其次，在权威性方面，监事会大部分成员都是兼职，并且监事会主席也多为企业的工会主席或纪委书记等，而在一些国有重点大型央企中，董事长的行政级别更高，拥有着巨大的行政和经济资源支配权，与之相比，监事会主席的地位和权威都相差甚远。改革董事会和监事会制度结构，使每一个具体制度内部的结构做到科学合理，有助于其职能的更好发挥。

3.机制运行的有效化旨在将各项职权和流程细节化，确保制度执行时不出错、不出格。布局系统，结构科学，最终要达到的目的就是要运行有效。这是治理体系现代化的落脚点，是关键所在。首先，就党委会改革而言，在市场经济条件下，机会稍纵即逝，提高会议决策效率至关重要。精准细化党委会在“讨论前置”时的议事流程，在会前准备、会中决策和会后实施等环节将制度规范化、具体化、日常化，有助于提高党委会效率，防止议而不决、决而不行的现象发生。决策时，既要参考党和国家的大政方针，还应密切结合企业自身特点，因企制宜。其次，就董事会改革而言，细化董事会职权可以让董事会相对自主地进行重大事项的决策，少受或者不受政府干预，有助于董事会充分发挥决策作用，保证决策科学性；而规范董事会运行流程则能保障董事会集体决策的施行，避免一把手的个人决策机制，缓解围绕国有企业经理人产生的代理问题，降低重大决策失误的可能性。再次，就监事会改革而言，提高监事会在公司治理中的地位，细化监事会工作细则，保证监事会根据董事履职情况来对董事表现进行评价，同时要设计科学合理的监事业绩评价制度。这些现代化的体现形式都将有助于缓解所有者缺位带来的一系列代理问题。

综上，体系布局的系统化、制度结构的科学化、机制运行的有效化，三个部分从整体到局部，从概括到具体，从架构到细节，环环相扣，层层递进，缺一不可，是治理体系现代化的重要体现。

(二)公司治理体系现代化的实现路径
根据三个方向的内容，结合现阶段我国国有企业的实际情况，笔者认为应该从以下三个方面去实现治理体系现代化。针对体系布局系统化，要统筹布局，协调推进；针对制度结构科学化，要优化结构，科学调整；针对机制运行有效化，要落实职权，规范运作。

1.统筹布局，协调推进。明确整个治理体系的结构，明确党委会在公司治理体系中的位置。尽管党委会在国有企业公司治理中的法定地位已经被确立，但是对于党委会在整个公司治理架构中的位置，还未形成统一的定论。笔者认为，国有企业的党委会与经济制度之间是“魂”与“体”的关系，国有企业依靠经济制度参与市场竞争，而党委会则提供精神价值上的支撑，对经济制度的运行起到凝神聚力的把关作用。再考虑到党委发挥领导核心和政治核心的作用，其监督党和国家的政策方针在公司贯彻执行，同时参与公司重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。因此，党委会应该位于董事会和监事会之上。

明确各项制度的权责边界。一是重视党委会与其他各类制度间的协调性。明晰党委会以及党组织参与公司治理时与其他制度之间的权责边界。党委会的职责是“谋全局、议大事、抓重点”，并非诸事过问、诸事包办，必须充分尊重董事会、经理层、监事会进行依法办事的权力。二是重视各类经济制度之间的协调性。如通过明确界定董事会(尤其是独立董事)和监事会的具体职能，来尽量降低职能交叉和重复决策的可能性。比如董事会包括独立董事更聚焦公司高管的代理问题，而监事会更聚焦公司董事会的履职问题，重点关注公司董事的代理问题。同时建立双方之间的常态沟通机制，来强化各自的监督职能，高效互助发展。

明确并强化监督机制。当权力不得不聚集在同一机构或同一人身上时，就需要强化监督机制。在双向进入、交叉任职的领导机制下，权力集中在董事长、经理层或是董事会时，就需要集合党委、监事会、董事会中独立董事、纪检监察以及巡视等多种监督力量，建立监督联席监管工作模式，以此强化国有企业内部的监督机制，从而缓解所有者缺位带来的代理问题。

2.优化结构，科学调整。首先，优化董事会结构。一是降低董事会与经理层的重叠度。为提高董事会监督的有效性，应规定董事一般不兼任总经理之外的公司其他高级经营管理职务，有效实现监督层与经营层的分离，避免监督和激励的失效。二是完善国有全资公司中的外部董事制度和国有控股公司中的独立董事制度。国有企业的董事会应主要由外部董事或者独立董事组成，实现对内部董事的有效抗衡和制约。其次，优化监事会结构。提高监事会中专职监事和外部监事的比例，以保证监督体制的独立性和权威性。

3.落实职权，规范运作。规范党委会的议事流程。一是出台具体政策文件明确党委会在“讨论前置”中进行决策时需要考量的方向。党委会应评估的是决策的政治影响，而非经济收益。要遵循“审慎”原则，把好政治关、方向关、纪律关和规则关。二是出台具体政策文件明确党委会进行“讨论前置”时的议事流程和决策程序。党委会“讨论前置”应在经理层、董事会讨论之前，要摆正绝对前置的地位。同时，对党委会的会前、会中、会后的程序也应不断探寻最优化方案。在会前的准备阶段，要充分且深入地了解议事信息；在会中的决策阶段，参会人员应该积极参与讨论，明确发表自己的意见，而未到会人员应依照公司相关章程进行意见的书面委托；在会后的执行阶段，个人若对会上的集体决策持异议，可保留或向上级反映，未有明确指示之前不可擅自更改执行方案。另外，明确不得以“党政联席会议”代替党委会进行决议。

落实董事会职权，规范董事会运作。一是在落实职权方面，国有资产管理部门应逐步减少行政管理，落实董事会权力。依照《公司法》，出台相关政策规定，进一步明确董事会职权，在坚持“党管干部”原则基础上，落实董事会对经理层的选聘、考核、定薪权，落实其在战略管理、重大经营决策等方面的决定权，真正形成经营层向董事会负责的治理机制。二是在规范运作方面，应完善专业委员会制度的建立。在已经普遍设有专业委员会的国有上市企业中，要保证其中独立董事的比例；在非上市国有企业中，首先要根据自身情况和业务需要设立相应专业委员会，并保证外部董事或独立董事的比例。专业委员会作为董事会内设的工作机构，对董事会负责，为董事会提出决策建议，但其本身不应具有决策权，也不能以董事会名义作出决议。

健全监事会运作机制。一是提升监事会尤其是监事长在公司中的地位。监事长与董事长权力的巨大差异，将导致监事会难以对公司董事会产生有效监督、制衡。因此，应明确规定公司董事长和监事长在地位上的平等性。二是建立专职监事制度，规范专职监事的工作流程。专职监事应密切关注企业日常经营状况，专职履行监督职责，应规定其召开会议或讨论的最低次数。将事前和事中的监督与事后监督并重，进行及时、到位、规范的监督工作，实现监督工作的日常化。三是对在监事会的运作过程中所发生的“不当干预”和“正当制止”作出更准确清晰的界定。可对监事会可能涉及的工作先进行细化和分类，再逐一探讨此类行为属于对董事会、经理层违法行为或损害公司利益行为的正当制止还是对公司决策经营的不当干预。

六、公司治理能力现代化的体现和实现路径
制度的生命力在于执行。公司治理能力指的是公司治理制度的执行能力。国有企业的公司治理能力具体包括党委会的领导能力、董事会的决策能力、经理层的执行能力和监事会的监督能力。

(一)公司治理能力现代化的具体体现
考虑到整个治理过程由治理主体、治理方式和治理效果这三个要素构成(徐勇和吕楠，2014)，那么治理能力现代化的具体体现就应该从上述三个要素中去探寻。笔者认为，公司治理能力现代化应体现在治理主体的高素质和专业化、治理方式的积极性和科学化、治理效果的持久化和高效化。

治理主体的高素质、专业化。这主要体现在政治素养和专业素养两个方面。首先，国有企业的国有属性要求国有企业每一位员工都应该具备政治素养，要求各个治理主体将政治信仰内化为自身的信念与追求。其次，不论是党委会的领导过程还是董事会的决策过程，不论是经理层的执行过程还是监事会的监督过程，都具有专业性和挑战性。如果没有足够多的专业人员来进行公司治理，那就无法实现治理体系和治理能力向治理效能的转化。比如党委会需要有领导才能、有大局观念的专业能力。而在董事会方面，不论是执行董事的专业性还是独立董事的专业性，都对董事会的治理效果有着举足轻重的作用。在监事会方面，董事会的决策过程和经理层的执行过程纷繁复杂，监事会欲对其中违规、违法行为进行约束制止，对其中有损公司利益的行为提出意见，都需要专业人员。在经理层方面，其执行能力的高度专业化是企业的核心竞争力，能够提高企业的运行效率，最大化治理效能。

治理方式的积极性、科学化。拥有了政治素质和专业素质之后，治理主体还要有动力、有定力来积极地进行公司治理，才能实现治理能力的现代化。只有用完善的激励机制和问责制度促使治理主体提高其主动性和积极性，才能缓解国家大股东、经理人以及中小股东之间的代理问题。因为政治素养和专业能力只有在积极治理、正面治理的情境中，才能得到最有效的发挥，否则只会适得其反。

治理效能的持久化、高效化。治理能力现代化就是制度优势转化为治理效能的过程。因此，治理能力现代化最终要体现在治理效能上，即对国有企业代理问题的缓解效果上。这是治理能力现代化的出发点和落脚点。要制定科学合理的目标机制和评价机制，对治理效能作出客观合理的评估，从而有效推进公司治理能力现代化。

(二)公司治理能力现代化的实现路径
与以治理制度为核心的治理体系现代化不同，治理能力现代化是以人为核心。因此，公司治理能力现代化的实现路径就应从选人、育人、用人的角度来探索。为此，笔者从选任机制的优化、激励机制的创新以及问责机制的强化这三个方面加以探讨。

1.优化选任机制。结合我国上市公司治理实践，笔者认为在选人方面，应重点关注外部董事、监事和经理层这三个方面。

优化外部董事选任机制。对国有全资公司的外部董事聘任应趋于市场化。国资委在选择外部董事时，应注意独立性和公正性，不能只选任知名国企的退休人员或相关领域的专家，而忽略了从公开市场上选拔。应按照适合企业的标准，如考虑履职能力和勤勉程度，适时在公开市场上选择人才。

优化经理层选任机制。尽管我国经理人市场尚不发达，但仍不否定经理人选任的市场化是极富意义的尝试。应通过市场化聘任和党管干部原则相结合的方式，来遴选出具备高政治素养和专业素养的国有企业经理人。实际上，国资委自2003年成立起就开始在全球选聘经理人，应总结相应的经验教训，制定合理有效的经理人市场化选聘机制，作为现有选聘机制的重要补充。

优化监事会选任机制。监事会在国有企业的监督作用应得到强化，为此，应优化监事的选任机制。第一，监事选聘应逐步实现市场化，同时提高准入门槛。通过建立监事市场，公开从市场上选拔，而不应只局限于国有企业内部或行政部门。同时，提高监事任职门槛，明确监事的各项任职资格。第二，应提高监事提名机构的地位。大型国有企业集团的监事会主席由国资委进行提名，集团下属企业的监事会主席或主要监事可由集团进行提名。同一企业内的监事会主席应与董事长能够平起平坐，赋予其相同的法律地位和政治地位。第三，应扩大职工监事的选任空间。占监事会三分之一以上比例的职工监事对监事会的权威性、专业性和独立性有着很大影响。“职工监事”应该被理解为“由职工选任的监事”，而非只是“由职工担任的监事”。即由职工代表大会等民主形式选举产生的、能代表职工利益的人员，就有资格当选职工监事。第四，完善专业监事制度。监事会工作包括检查公司财务、监督董事和经理层是否有违反法律、行政法规和公司章程的行为等。这些工作就要求监事具备财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验，同时具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。考虑到工作的专业性，应该出台相关规章制度来对专业监事的素质和比例作出要求。第五，应不断完善对监事的选任流程，避免受到董事会干预。董事会不具有监事会候选人提名权，不得干预监事的选任流程。

2.创新激励机制。创新经理人激励机制。一是重塑政治激励逻辑。国有企业经理人双重身份的特点在未来一段时间内不会被完全消除，因此政治激励仍会是最重要的激励方式之一。只有重塑政治激励的逻辑，使之不与经济激励相冲突，调和国有企业的多元目标，从而使国有企业经理人有动机完全代表股东利益。笔者认为政治激励应该在目标方面作出重要改变，即经理人政治晋升条件要寻求一种在经济、政治和社会效应之间的最优的平衡点。只有这样才能够缓解现存的政治激励与经济激励之间的矛盾，最大程度激励国有企业中的非职业经理人。二是优化经济激励契约。应缩小国有企业经理人与非国有企业经理人之间的薪酬差距。进一步地，将国有企业经理层中的职业经理人与非职业经理人的薪酬进行差异化设计。职业经理人应尽可能进行市场化定价，使其与非国有企业经理人的薪酬具有可比性。而对于非职业经理人而言，也应该适度提升其货币薪酬，使之与其工作绩效相匹配。三是创新长期激励方式。我国股票市场还处于发展阶段，并且也并非所有国有企业都是上市企业，加上国有企业中根深蒂固的公平性原则，使得经理人持股或股票期权激励等长期激励方式在我国现阶段不够有效(Chen et al.，2013)。因此，应创新性地探寻其他长期激励机制。如引入经理人终身动态评价机制，建立国有企业经理人的档案系统，记录其职业生涯中所有任职情况、与其相关的监管谈话记录、离任报告以及所有违法失信行为等信息。同时，也要加强相关信息披露，加强声誉激励。

优化监事会的薪酬制度。提高监事的薪酬水平，尤其是专职监事，其薪酬应达到内部执行董事的平均水平。完善对监事会工作质量与成效的考核与评价体系的建立，将监事薪酬与考评结果挂钩。同时也可以考虑给予一定的股票期权激励。此外，监事会的薪酬合理性应提交国资委或相关部门审定，避免董事会对其薪酬的干预。

完善外部董事和独立董事的激励机制。积极探索外部董事和独立董事的合理的报酬机制；同时，在声誉激励机制方面作出改善，如增强外部董事履职成效的透明度等，给予外部董事和独立董事进行独立意见发表的压力和动力。

3.强化问责机制。明确党委会的问责机制。出台具体政策文件明确对党委会“讨论前置”决策的问责机制。经过党委会决策的重大事项出现政治方面问题，应主要追究党委会责任，重点问责作为第一责任人的党委书记。但若此重大事项出现经营方面问题，主要追究董事会以及经理层的责任。而对于决策正确性的判断，主要还是以决策执行后产生的政治、社会和经济效果为标准。

强化董事会的问责机制。董事会是集体表决制，但是应根据个人表决时的具体表现承担相应责任。强化对董事决策失误的问责机制，重点包括以下几点。首先要对董事会重大决策失误和董事的失职渎职行为作出清晰界定；其次完善责任追究和倒查机制，包括规范决策事项履职记录和制定决策过错认定标准等，将责任追究到具体董事；最后需要对各类过错制定担责办法，同时考虑具体情况，建立容错纠错机制，制定董事免责制度。如在重大失误的决策中，有会议记录表明参与决策的董事持反对意见时，可免除该董事的责任。这也有利于董事在会议上独立发表意见，提高决策质量。

增强评价机制的公平性。首先，合理设计考核指标。既要重视当期经济指标，又要兼顾企业的长远发展。鉴于不同功能和类别的国有企业目标有所差异，可以分类设计国有企业的考核机制，使评价机制更有针对性、更具差异化。尽可能缩小其中进行主观调整的范围，并且对于主观调整的部分，应该制定详细的规定，对每一项调整的内容和幅度作出具体说明。其次，严格规范考核评价流程。如派出督察员进行监督和约束，每一项考核和评级都应进行详细备案等。

七、结语
经过改革开放以来40余年的努力，我国国有企业取得了很大成就，并基本建立了比较完善的公司治理制度，然而也存在诸多问题。无疑，这些问题的解决需要新的思想理念指导。笔者认为，从国家治理这一顶层设计理念出发来探究国有企业公司治理改革的逻辑，是一个行之有效的途径。因此，本文指出我国国有企业公司治理改革总目标应为“完善和发展中国特色国有企业公司治理制度，推进公司治理体系和治理能力现代化”。为了有助于实现国有企业公司治理改革的这一宏伟目标，本文对国有企业公司治理理论进行了重构，旨在体现中国特色。进一步地，本文对公司治理体系现代化和治理能力现代化的具体体现和实现路径展开了讨论。本文在丰富公司治理理论的同时，对于我国国有企业公司治理改革提供了理论上的依据和实践上的指导参考，同时对于我国非国有企业乃至世界上其他国家的公司治理机制完善也具有一定启示意义。

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THE LOGIC OF CORPORATE GOVERNANCE REFORM IN STATE-OWNED ENTERPRISES: FROM NATIONAL GOVERNANCE TO CORPORATE GOVERNANCE
JIANG Fu-xiu WANG Ying

(School of Business, Renmin University of China)

Abstract: Corporate governance is the micro foundation and an important component of national governance. As a top-level design, the concept of national governance plays a leading role in the corporate governance reform of state-owned enterprises at the micro level. Drawing on the general goal of comprehensively deepening reform, this paper points out that the goal of corporate governance reform of state-owned enterprises at the present stage should be “perfecting and developing the corporate governance system of state-owned enterprises with Chinese characteristics, and promoting the modernization of governance system and governance capacity of state-owned enterprises”. To achieve the goal above, this paper makes a certain conception on the corporate governance theory of state-owned enterprises with Chinese characteristics. Furthermore, this paper analyzes and discusses the concrete embodiment and realization path of the modernization of corporate governance system and governance capacity of state-owned enterprises. While enriching the theory of corporate governance, this paper has important enlightenments for the practice of state-owned enterprises reform in the new era.

Key words: national governance; state-owned enterprise; corporate governance; modernization of governance system; modernization of governance capacity

* 姜付秀、王莹，中国人民大学商学院，邮政编码：100872，电子信箱：jfx@ruc.edu.cn。本文得到国家自然科学基金重点项目(71432008)的资助。感谢李善民教授、伊志宏教授、蒋东生教授、刘志彪教授、陆正飞教授、王化成教授、吕长江教授、汤谷良教授、汪昌云教授、郑红亮研究员、汪德华研究员、徐枫副研究员、张慕濒副教授，以及来自央企、金融机构的游华总、王运通博士、钱忠华博士、秦义虎博士等实务界朋友对本文的建设性意见和建议。本文文责自负。

(责任编辑：付 敏)