1 大工20秋《内部控制与风险管理》辅导资料一

欧阳老师

内部控制与风险管理辅导资料一主    题：第1部分 内部控制与企业风险管理框架
第1章  我国的内部控制与企业风险管理（第1－3节）
学习时间：2020年9月28日－10月4日
内    容：
第一章  我国的内部控制与企业风险管理
这周我们将学习第一章中的第1－3节，这部分重点介绍我国内部控制的制度发展历程、目的、定义及对上市公司的要求，希望通过下面的内容能使同学们加深对内部控制与风险管理相关知识的理解。
“不忘初心、牢记使命”主题理论学习：
每周文摘：信仰、信念、信心，任何时候都至关重要。小到一个人、一个集体，大到一个政党、一个民族、一个国家，只要有信仰、信念、信心，就会愈挫愈奋、愈战愈勇，否则就会不战自败、不打自垮。无论过去、现在还是将来，对马克思主义的信仰，对中国特色社会主义的信念，对实现中华民族伟大复兴中国梦的信心，都是指引和支撑中国人民站起来、富起来、强起来的强大精神力量。
                   摘选自《在庆祝改革开放40周年大会上的讲话》、习近平《论全面深化改革》1.1  我国内部控制与企业风险管理的发展
20世纪90年代，美国国会推出了《萨班斯—奥克斯利法案》，旨在从法律上加强在美国上市公司的内部控制建设和风险管理的普遍关注；
2005年10月，自证监会《关于提高上市公司质量意见》出台后，我国相继出台了一系列与内部控制和企业风险管理相关的制度；
2006年5月17日，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》；
2006年6月5日，上海证券交易所出台了《上市公司内部控制指引》；
2006年6月6日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业全面风险管理指引》；
2006年9月28日，深圳证券交易所也出台了《上市公司内部控制指引》；
2006年7月15日，财政部会同审计署、证监会、银监会、保监会等部门成立了中国企业内部控制标准委员会，向全国乃至全世界郑重地发出了创建中国企业内部控制标准体系的宣言；
2008年6月28日，我国第一部《企业内部控制基本规范》由五部委联合发布。1.2  上海证券交易所《上市公司内部控制指引》
1.2.1  目的、定义及对上市公司的要求
目的：旨在推动和指导上交所上市公司建立健全的内部控制制度并有效实施，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。
定义：内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。
要求：
（1）在定期报告中披露内部控制制度的实施情况及公司对于内部控制制度的自我评估报告；
（2）外部审计要对公司所发布的自我评估报告进行核实和评价；
（3）当企业发生重大的内部控制风险时，也要及时以公告的形式告知广大投资者。1.2.2  内部控制的框架
上交所在借鉴国际经验的基础上，结合我国实际，为上市公司建立和实施内部控制制定了一个基本框架，包含如下八个要素：
（1）目标设定
（2）内部环境
（3）风险确认
（4）风险评估
（5）风险管理策略选择
（6）控制活动
（7）信息沟通
（8）检查监督1.2.3  专项风险的内部控制
（1）对附属公司的管理控制
上市公司对附属公司实行管理控制，同样是基于风险控制的框架对企业的各业务环节进行控制和监督的活动，主要强调：
①上市公司要依法建立对控股子公司的控制框架
②确定控股子公司章程的主要条款
③选任董事、监事、经理及财务负责人
④根据企业的战略规划，对控股子公司的经营策略和风险管理策略进行协调，
⑤要求对控股子公司的考核与激励、同业竞争、关联交易、财务报告及其他重大事项的报告制度等方面实施管理。
（2）金融衍生品交易的内部控制
A.制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
B.制定金融衍生品交易的执行制度；
C.制定金融衍生品交易的风险报告制度；
D.制定金融衍生品交易的管理制度。1.2.4  内部控制的检查监督
（1）意义：是企业内部控制机制有效运行的保证
（2）涉及层面：企业董事会、经营管理部门的各级人员及外部审计人员等众多层面。
（3）责任人：公司董事会及管理层。
（4）检查监督计划必备事项：收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项。1.2.5  内部控制的信息披露
上交所要求公司董事会在披露年度报告时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。1.3  深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
1.3.1  目的、定义及对上市公司的要求
目的：旨在加强上市公司的内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
定义：指出这是上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员的责任，董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
目标：
（1）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（2）提高公司经营的效益；
（3）保障公司资产的安全；
（4）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。1.3.2  基本要求
涉及内部环境、控制活动、信息沟通、检查监督等四个环节。
（1）对内部环境的基本要求：
建立完善的公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策；
建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培养良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
（2）对控制活动的基本要求：
公司的内部控制活动应涵盖公司所有运营环节，主要应包括销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资、融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
（3）对信息沟通的基本要求：
公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
（4）对检查监督的基本要求：
公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。公式还应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的风险，并采取必要的控制措施。1.3.3  重点关注的控制活动
（1）对控股子公司的管理控制
上市公司要依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人，对企业的各业务环节进行控制和监督，对控股子公司的经营策略和风险管理策略进行协调，并要求对控股子公司的考核与激励、同业竞争、关联交易、财务报告及其他重大事项的报告制度等方面实施管理。
（2）关联交易的内部控制
关联交易的内部控制应遵循诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。审批权限要清晰，并实行相应的关联董事、关联股东回避表决制度。设计完善的控制流程，审慎对待关键控制点。公司在审批关联交易时，要对交易标的状况、交易价格确定、交易对方情况等信息进行严格审核，在做出关联交易决策后，要切实履行相应的信息披露义务。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事和监事会要对公司的关联交易活动尽到监督的职责。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（3）对外担保的内部控制
公司对外担保的控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。要明晰股东大会、董事会的对外担保审批权限。
在做出担保决策之前，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、行业前景和信用情况，审慎地做出决定，并切实履行相应的披露义务。
独立董事要对对外担保情况发表相应的独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
对于被担保企业，公司应建立相应的担保档案，并派专人进行持续跟踪，一旦发现重大变动，应及时向公司报告。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
（4） 募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
对于募集资金要实行专户存储管理，并制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程。
公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺的计划实施，并保证募集资金获得预期的投资收益。
如果确实因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
独立董事和监事会应监督募集资金的使用情况，也可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集投资项目的进展情况，并在年度报告中做相应披露。
（5）重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
公司应明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司应制定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的进展。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。
（6）信息披露的内部控制
公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确个性管部门的重大信息报告责任人。如果发现需要履行信息披露义务时，董事会秘书应及时提请董事会履行相应程序并对外披露。公司还应规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。此外，公司应建立完善的内部重大信息的内部保密制度。1.3.4  内部控制的检查和披露
深交所同样要求公司对内部控制的建设和实施情况进行披露，要求公司董事会在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。同时，也要求公司做好内部控制的检查工作。
本周要求掌握的内容如下：
基本概念：内部控制、上市公司内部控制指引、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督。
基本理念：我国内部控制与企业风险管理的发展、内部控制的框架、《上市公司内部控制指引》目标、重点关注的控制活动。典型例题：
【例题1·单选题】我国第一部《企业内部控制基本规范》由五部委联合在（   ）发布。
A．2006年6月5日
B．2006年6月6日
C．2006年9月28日
D．2008年6月28日
【答案】D【例题2·多选题】深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的基本要求主要涉及（   ）等环节。
A．内部环境
B．控制活动
C．信息沟通
D．检查监督
【答案】ABCD【例题3·判断题】公司重大投资的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
【答案】错
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