山东大学高起专公司法2模拟题及答案
公司法模拟题2一、填空题
1、我国股份公司设立方式有（ ）和（ ）两种。
2、按照公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（ ）和（ ）。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司（ ），但其累计金额达到公司（ ）50%以上的，可以不再提取。
4、公司新设合并的，应依法办理（ ）和（ ）等公司登记。
二、不定项选择题
1、属于资合公司的是（ ）。
A、无限公司B、有限公司C、两合公司D、股份公司
2、依据公司法的规定，（ ）不得兼任监事。
A、本公司董事B、本公司经理C、本公司财务负责人D、国家公务员
3、公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定有（ ）。
A、不设股东会B、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命D、公司合并、分立等重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
4、我国对于股份有限公司的设立采（ ）。
A、自由放任主义B、特许主义C、准则主义D、核准主义
5、社会公众认购股份的出资方式可以是（ ）。
A、现金B、实物C、工业产权D、非专利技术
6、股份公司的创立大会必须有代表股份总数（ ）的认股人出席方可举行；大会决议应由出席会议认股人所持表决权的（ ）同意。
A、1/2以上半数以上B、1/2以上 过半数C、2/3以上半数以上D、2/3以上过半数
7、依照《公司法》规定，以下各项股份转让交易中，（ ）是违法的。
A、公司成立满1年后，发起人将其持有的本公司股份转让公司
B、公司财务负责人在任职期间将其持有的本公司股份转让
C、监事在任职期间将其所持有的本公司股份转让
D、董事在任职期间将其所持有的本公司股份转让
8、有限公司的股东向股东以外的人转让其出资的，必须经（ ）。
A、全体股东一致同意B、全体股东过半数同意C、全体股东半数以上D、其他股东过半数
9、公司分配当年税后利润时，必须提取利润的（ ）作为法定公益金。
A、5%B、5-10%C、10%D、20%
三、名词解释
1、上市公司
2、竞业禁止
3、授权资本制
4、公司债券
四、简答题
1、有限责任公司的概念与法律特征
2、股东依法享有的权利（113）
3、公司合并的程序与法律效果（170）
4、公司债与股份的关系
5、公司章程的概念及其记载事项的种类54
参考答案：
1、有限责任公司的概念与法律特征
答案要点与计分标准：有限责任公司是指由2个以上50个以下股东共同出资设立，股东以所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。特征：（1）股东人数的限制性；（2）股东责任的有限性；（3）股东出资的非股份性；（4）公司资本的封闭型；（5）公司组织的简便性；（6）资合与人合的统一性。
2、股东依法享有的权利
（1）资产受益权；（2）重大决策权；（3）管理者选择权；（4）剩余财产分配权；（5）知情权；（6）出资或者股份的转让权；（7）提起诉讼权。
3、公司合并的程序与法律效果（170）
程序：（1）订立合并协议并经股东会通过；（2）编制资产负债表和财产清单；（3）通知、公告公司的债权人；（4）办理相关的公司登记手续。
法律效果：（1）公司的消灭、变更和新设；（2）权利、义务的概括转移；（3）股东资格的当然承继。
4、公司债与股份的关系（参见教材P96）
要点：公司债与股份都属于公司融资的方式，都属于社会投资人的投资对象，而这在经济功能上有共同之处。但二者在法律性质上有着明显的区别：（1）权利性质不同；（2）权利内容不同；（3）风险的承担不同；（4）放行主体和认购的支付方式等亦不尽相同。
5、公司章程的概念及其记载事项的种类
公司章程是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东的共同意思表示。
依据法律对公司章程记载的事项有无明确规定，以及所记载事项对公司章程效力的影响，公司章程记载事项可以分为：（1）绝对必要记载事项，即公司章程必须记载的不可缺少的事项，公司章程缺少其中一项，或者任何一项记载违法，则导致整个章程无效；（2）相对必要记载事项，即法律明确列举规定的、可以由章程制定者自主决定是否记载的事项，章程记载则生效，不记载或者记载违法，则该事项无效，不影响整个章程的效力；（3）任意记载事项，即法律不予列举，只要不违反法律的强行性规定和公序良俗，便可根据实际需要予以记载的事项，记载则生效，记载违法不影响整个章程的效力。
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