5 大工20秋《内部控制与风险管理》辅导资料五
内部控制与风险管理辅导资料五主 题：第3章 内部环境（第1节）学习时间：2020年10月26日－11月1日
内 容：
第3章 内部环境（第1节）
这周我们将学习第三章内部环境第1节，这部分重点介绍企业内部环境中相关治理结构的问题。希望通过下边的内容能够加深同学们对企业内部环境治理结构的理解。
“不忘初心、牢记使命”主题理论学习：
每周文摘：群众路线是我们党的生命线和根本工作路线，是我们党永葆青春活力和战斗力的重要传家宝。不论过去、现在和将来，我们都要坚持一切为了群众，一切依靠群众，从群众中来，到群众中去，把党的正确主张变为群众的自觉行动，把群众路线贯彻到治国理政全部活动之中。
摘选自《坚持和运用好毛泽东主席思想活的灵魂》《习近平谈治国理政》内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内容。
3.1治理结构
公司治理结构是建立并实施内部控制的基础，是影响内部环境的重要因素。
3.1.1独立性
（1）关注要点
董事会和监事会独立于管理层，可以对管理层的决策提出建设性的必要质疑，具体包括：
A. 对管理层的决定进行推断并提出质疑，对前期经营结果进行质询。
B. 有权询问和详查公司的经营活动，提出不同观点，并在认为必要是采取适当的行动。
（2）主要措施和程序
A. 公司董事会的构成及独立性符合《公司法》要求。
B. 公司建立独立董事制度，独立非执行董事不在本公司担任任何职务，但出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见，发表独立意见。
C. 董事会每年至少召开3次例会，且经1/3以上董事或监事长、董事长提议均可召开临时董事会会议。
D. 公司董事会下设审计委员会，审计委员会以独立董事为主组成，审计委员会委员有董事会从独立董事中提名产生。
E. 监事会应当包括比例不低于1/3的公司职工代表，监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
（3）对应的主要文档性记录
A. 董事会会议记录
B. 监事会会议记录3.1.2董事会的专门委员会
（1）关注要点
建立董事会的专门委员会，以特别关注和处理相关重要事件，成员的专业和资历能够使他们有效地处理相关的重要问题。
（2）主要措施和程序
A. 公司董事会一般至少要下设审计委员会、薪酬委员会，其他的根据公司实际情况设置。
B. 董事会的专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会主要由公司独立董事组成并由其中一位担任主任委员，其中至少有1名具有会计审计或相关财务管理专长的成员。
C. 董事会的专门委员会主要职责是为董事会的决策提供支持。
（3）对应的主要文档性记录
各专门委员会的会议记录。 3.1.3董事的学识与经验
（1）关注要点
董事具有足以履行职责的知识和经验，具体包括：董事应拥有足够的知识、行业经验，以有效地开展工作。董事会的专门委员会人数充足，足以处理专业性、重大性事务。
（2）主要的措施和程序
A. 公司在《公司章程》中规定了董事的任职资格。
B. 公司慎重地选择董事及各专门委员会成员的人选，在股东会上通过投票表决选举产生董事，董事应具有丰富的知识和经验，独立董事应具有较高的威望，能为董事的监督提供质量保障。
C. 公司对董事会及专门委员会的会议议程进行规定，保证与议题相关的议案、文件等资料能够提前送达相关人员，使其有足够的时间了解议案并做出正确判断。
（3）对应的主要文档性记录
A. 董事会成员履历
B. 监事会成员履历3.1.4与内、外部审计师的会面频率和时间
（1）关注要点
A. 审计委员会单独与首席财务官、会计人员、内部审计师和外部审计师会面的频率和时间，以讨论财务报告流程、内部控制与企业风险管理体系，以及对管理层绩效的合理性等提出重大意见和建议。
B. 董事会/审计委员会和监事会每年审核内部和外部审计师的工作范围。
（2）主要措施和程序
A. 董事会/审计委员会会议每年至少召开3次，审计委员会主任可以应外部独立审计师或内部审计师的要求召集会议。
B.董事会/审计委员会负责审核外部审计师的资质及其独立性，确保合伙人的定期轮换符合法律法规；
对外部审计师的表现进行年度审核，会同监事会向股东大会提出聘用、续聘、解聘外部审计师及其审计服务费用的建议；
根据现行法律法规和其他监管要求的变化，审核外部审计师提议的本年度审计范围和方法，评估期工作内容和程序是否客观、有效，并批准该审计服务；
制定有关外部审计师提供非审计服务的政策，确保非审计服务的事项及费用；
与外部审计师讨论双方认为必须单独讨论的事项，保证外部升级石在需要时与审计委员会有畅通的沟通渠道；
每年从外部审计师处获得关于其内部控制与企业风险管理现状及可能存在的重大缺陷和不足的报告；
审核公司聘用外部审计师事务所职员及前职员的政策，并监督其落实情况。
C.董事会/审计委员会和监事会根据国内外适用规则，检查、监督内部审计部门的工作，检查内部审计部门职能发挥的有效性，保障其在公司内部控制制度和企业风险管理中能够充分发挥作用；
与管理层和内、外部审计师协调并共同审核公司内部控制盒企业风险管理的充分性和效果，以及存在的重要缺陷；
检查公司的运营、财务及会计政策，是否遵循法律法规。
D. 董事会/审计委员会和监事会定期听取有关反舞弊方面的情况汇报，监督员工对有关会计、内部控制与企业风险管理、审计事项或舞弊方面的举报和投诉。
E. 董事会/审计委员会和监事会每年至少与公司外部审计师、内部法律顾问会晤一次。
（3）对应的主要文档性记录
A. 监事会/审计委员会会议记录。
B. 监事会会议记录。 3.1.5及时充分地获得信息
（1）关注要点
为董事会/审计委员会和监事会及时充分地提供信息，以便其及时间的管理层的目标和战略、公司的财务状况和经营成果，以及重大协议的条款等，具体包括：
A. 董事会定期受到关键信息。
B. 董事相信其得到了适当的信息。
（2）主要措施和程序
A. 公司制定《公司董事会工作手册》，规定董事会主体董事有权获得为履行职责所需的公司信息。
B. 董事会每年至少召开3次例会，董事会例会已成的议案和文件至少在会议召开前7个工作日送达各位董事。除上述例会外，如果有1/3以上董事或监事长、董事长提议开会，则可以召开临时会议。
C. 审计委员会定期从公司管理层和法律顾问等有关方面了解可能对公司财务报告产生重要影响的法规遵循事项的更新信息。
D. 公司对外信息披露遵循《公司信息披露控制盒披露程序的原则》，董事会秘书负责会同公司有关部门，做好对外信息披露工作。
（3）对应的主要文档性记录
A. 董事会成员收到的信息记录。
B. 设计委员会成员收到的信息记录。3.1.6获知和调查不正当行为
（1）关注要点
为董事会或升级委员会提供充分、及时的信息，以便及时获知敏感信息，调查不当行为，具体包括：
A. 存在告知董事会重大问题的程序。
B. 及时沟通信息。
（2）主要措施和程序
A. 公司建立并不断完善出现紧急事项是召开董事会会议的机制和重大事件汇报的程序。
B. 审计委员会建立相关程序，接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部控制与企业风险管理或审计事项的投诉，接收、处理员工有关会计或审计事项的投诉或匿名举报，并严格保密。
C. 审计委员会定期向董事会汇报，汇报事项包括有助于董事会及时了解可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项。
（3）对应的主要文档性记录
会议记录3.1.7薪酬政策的监控
（1）关注要点
对高级管理人员和首席内部审计师的薪酬监控，对上述高级管理人员的聘用和终止，具体包括：
A. 薪酬委员会批准所有管理层与绩效挂钩的激励计划。
B. 薪酬委员会在咨询审计委员会意见的前提下，确定首席内部审计师的薪酬和任免事宜。
（2）主要措施和程序
A. 公司高级管理人员的任免按照《公司章程》，由董事会批准包括总裁在内的高级管理人员。
B. 薪酬委员会每年至少召开3次例会，会议内容主要包括：
B1：讨论关于公司管理层当年绩效考核指标的报告，对此 提出审议意见并上报董事会。
B2 ：研究制定对总裁的考核计划和实施办法。
B3 ：研究确定对管理层的考核结果，并向董事会报告。
B4 ：根据考核结果，确定或调整公司管理层的薪酬，并报董事会批准。
C. 薪酬委员会例会所需的资料有公司人事部门负责准备，并于委员会开会前7个工作日送达委员会每个成员。
（3）对应的主要文档记录
A. 薪酬委员会的会议记录。
B. 董事会的会议记录。3.1.8建立适当的高层基调
（1）关注要点
建立适当的高层基调，高层基调主要是指公司管理层的诚信和道德和价值观等，具体包括：
A. 董事会或审计委员会充分参与、评价高层基调的有效性。
B. 董事会采取行动以保证适当的高层基调。
C. 董事会明确强调管理层应该遵守的行为准则。
（2）主要措施和程序
A. 公式董事会对高级管理人员遵守诚信与道德较直观规范的情况进行监督，并授权公式总裁负责实施和监督规范的遵守情况。
B. 公司管理层定期对高级管理人员遵守诚信与道德价值观规范的充分性和有效性做出评价，并根据评价情况和董事会的要求做出修改。
C. 监事会按照《公司法》及《公司监事会组织和议事规则》、《公司章程》，行驶对包括董事在内的公司高层管理人员进行诚信与道德价值观规范遵守情况的监督。
（3）对应的主要文档性记录
管理层遵守诚信与道德价值观规范评价报告。3.1.9监督管理层对审计发现的跟进
（1）关注要点
董事会/审计委员会依据其发现，采取适当的措施，包括专项调查，具体包括：
A. 董事会/审计委员会向管理层跟进需要采取的具体行动下达指令。
B. 如果需要，董事会/审计委员会进行监督和跟踪处理。
（2）主要措施和程序
A. 公司制定《董事信息反馈制度》，董事会秘书在每次董事会后，将各位董事在会议期间及在各委员会会议上提出的意见和建议进行归纳、整理和分类，并按程序报批同意后，送达公司管理层。
B. 根据董事会开会和闭会期间董事提出的意见和建议，管理层责令有关部门对相关问题进行研究并提出具体整改措施。
C. 董事会秘书负责收集、汇总董事会及专门委员会提出的要求、意见和建议落实情况，并以董事信息反馈的形式呈报各位董事。
（3）对应的主要文档记录
A. 董事信息反馈。
B. 审计委员会相关资料。习题：
【例题1·多选题】及时充分地获得信息主要需要的材料包括（ ）。
A. 董事会定期受到关键信息
B. 董事相信其得到了适当的信息
C. 董事会的会议记录
D. 董事会成员收到的信息记录
【答案】AB【例题2·多选题】内部环境包括（ ）等内容。
A. 治理结构
B. 机构设置及权责分配
C. 内部审计
D. 人力资源政策
E. 企业文化
【答案】ABCDE【例题3·判断题】董事会每年至少召开3次例会，且经1/3以上董事或监事长、董事长提议均可召开临时董事会会议。
【答案】正确
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